التحويل الداخلي يمحو ديوناً تنفيذية بمليون دولار مع تخلي شركة العملات المشفرة عن أعمال المدفوعات دون تقييم مستقل

أتمت شركة RocketFuel Blockchain نقل جميع الأصول المستخدمة في أعمال المدفوعات تقريبًا إلى شركة RPay، التي يشغل مديرها التنفيذي الوحيد، بيتر إم جنسن، منصب مدير ومسؤول تنفيذي في RocketFuel أيضًا.

تفاصيل الصفقة والإفصاح التنظيمي

أُغلقت الصفقة بين الأطراف ذات العلاقة في 13 أغسطس، وتم الإفصاح عنها في إيداع تنظيمي بتاريخ 21 أغسطس. وأوضحت RocketFuel أن الأصول المستخدمة أساسًا في المدفوعات شملت الملكية الفكرية والعقود وعلاقات التجار وأصولًا أخرى، بالإضافة إلى النقد والمستحقات المرتبطة بهذا النشاط.

شروط المقابل المالي

تركز المقابل المُعلن عنه على إعفاء الديون. حيث تحملت RPay مبلغ 800,000 دولار كتعويض مؤجل كان مستحقًا لجنسن من RocketFuel، ومبلغ 200,000 دولار مستحقًا لبينيت جي يانكويتز، المدير والمسؤول التنفيذي السابق في RocketFuel الذي بقي في مجلسها الاستشاري. وتم إعفاء RocketFuel من كلا الالتزامين عند الإغلاق.

لم يتضمن قسم المقابل في الإيداع أي دفعة نقدية لشركة RocketFuel. ويصف الإيداع المقابل الذي حصلت عليه الشركة، وليس توزيعًا على المساهمين.

الضمان والحقوق

حصلت RocketFuel أيضًا على ضمان لشراء 160,000 سهم عادي من أسهم RPay. ويخضع هذا الضمان لحق إعادة شراء بقيمة مليون دولار يمكن لـ RPay ممارسته في أي وقت، مما يعني أن الإيداع لم يصف RocketFuel بأنها حصلت على الأسهم الأساسية أو مليون دولار نقدًا عند الإغلاق.

تعارض المصالح

أشارت RocketFuel إلى أن مصالح جنسن تختلف عن مصالح المساهمين عمومًا، مستشهدة بافتراض مطالبته بالتعويض وشروط الضمان. أما التزام يانكويتز الذي تم افتراضه فيُسدد بمعدل 0.25 دولار لكل دولار واحد يُدفع لجنسن، وفقًا لتقدير مجلس إدارة RPay.

قرار مجلس الإدارة

قرر مجلس إدارة RocketFuel أنه لم يكن مطلوبًا تصويت المساهمين بموجب المادة 78.565 من القوانين التجارية لولاية نيفادا. وقالت الشركة إن مجلس الإدارة وافق على الصفقة باستخدام مذكرة عدالة تناولت النزاعات المُعلنة، بدلاً من الحصول على تقييم مستقل أو مصادقة المساهمين.

مقارنة بالعرض الأولي

يختلف الإفصاح النهائي عن ورقة الشروط غير الملزمة الصادرة في مارس والتي غطت المبيعات المقترحة لشركتي RPay وRPoints، المشتري المقترح لأعمال الولاء والمكافآت في RocketFuel. وكانت تلك الحزمة الأولية للمشتريين تتضمن افتراض تعويضات مؤجلة بقيمة 1.5 مليون دولار تقريبًا، ومكاسب من إيرادات المدفوعات، وضمانات لحصص 20% بعد التخفيف الكامل في الشركتين. ولم يكن إيداع RPoints المنفصل ظاهرًا في إيداعات RocketFuel بتاريخ 22 أغسطس لدى هيئة الأوراق المالية، لذلك لا يمكن مقارنة تلك الشروط الأولية المجمعة مع حزمة RPay وحدها كما لو كانت تغطي نفس النطاق.

الأثر المالي الكامل

لا يزال الأثر المالي الكامل غير محسوم. وصفت RocketFuel عملية بيع RPay بأنها تصرف كبير وفق اختبارات الأصول والدخل في هيئة الأوراق المالية، لكن إيداعها بتاريخ 21 أغسطس لم يتضمن البيانات المالية غير المدققة المؤقتة المطلوبة. وقالت الشركة إنها ستقدمها في نموذج 8-K/A لاحق؛ ولم يُظهر سجل إيداعاتها لدى هيئة الأوراق المالية أي تعديل كهذا حتى 22 أغسطس.

الأسئلة الشائعة

ما هي الأصول التي نقلتها RocketFuel إلى RPay؟

نقلت RocketFuel جميع الأصول المستخدمة في أعمال المدفوعات تقريبًا، بما في ذلك الملكية الفكرية والعقود وعلاقات التجار والنقد والمستحقات المرتبطة بهذا النشاط.

كم بلغت قيمة الديون التي تحملتها RPay؟

تحملت RPay ديونًا بقيمة مليون دولار، تشمل 800,000 دولار مستحقة لجنسن و200,000 دولار مستحقة ليانكويتز من التعويضات المؤجلة.

هل كان تصويت المساهمين مطلوبًا لإتمام الصفقة؟

لا، قرر مجلس إدارة RocketFuel أن التصويت لم يكن مطلوبًا بموجب قانون نيفادا، ووافق على الصفقة باستخدام مذكرة عدالة تناولت النزاعات بدلاً من التقييم المستقل.