هيئة الأوراق المالية تقترح مساراً لمشاريع العملات الرقمية لجمع 75 مليون دولار ثم إنهاء عقد الأوراق المالية للتوكن

وضع المنظمون الأميركيون بالفعل إطارًا لتداول العقود الآجلة الدائمة للبيتكوين داخل هيكل لجنة تداول العقود الآجلة (CFTC). الآن تتجه هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) إلى جزء آخر من السوق نفسه: كيف يمكن لفريق أن يدفع تكاليف بناء شبكة قبل أن يكون للعملة الرقمية استخدام فعلي؟

تبدأ بورصة المشتقات المالية بأصل قائم وتضع عقدًا جديدًا حوله. أما مشروع العملة الرقمية فيبدأ عادة بوعد. المشترون يقدمون رأس المال اللازم لكتابة الكود، وإطلاق الشبكة، وجعل العملة مفيدة، بينما يعد الفريق المؤسس بالقيام بالعمل الذي قد يجعل استثمارهم أكثر قيمة. هذه الصفقة يمكن اعتبارها عقد استثمار بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية.

قاعدة هيئة الأوراق المالية الجديدة للعملات الرقمية

تحاول قاعدة “تنظيم الأصول المشفرة” التي اقترحتها هيئة الأوراق المالية تغطية هذه الصفقة من البداية إلى النهاية. ستوفر مسارات للمشاريع لجمع تمويل يصل إلى 75 مليون دولار بموجب قواعد خاصة بالعملات الرقمية. كما ستؤسس عملية تقديم ملفات لإنهاء عقد الاستثمار بمجرد أن يكمل المصدر العمل الذي وعد به أو يتوقف عنه نهائيًا.

دخل الاقتراح السجل الفيدرالي في 21 أغسطس، والموعد النهائي للتعليقات هو 20 أكتوبر. يجب على اللجنة مراجعة هذه التقديمات والتصويت على القاعدة النهائية قبل أن يتمكن أي مشروع من استخدام الإعفاءات الجديدة.

فصل العملة الرقمية عن الصفقة الاستثمارية

يبني الاقتراح على تفسير هيئة الأوراق المالية لقانون الأوراق المالية الفيدرالي الصادر في مارس. بموجب هذا النهج، يمكن أن يشارك “الأصل المشفر” في معاملة أوراق مالية دون أن يحتفظ بنفس الوضع القانوني إلى الأبد. الورقة المالية هي “عقد الاستثمار المغطى”، أي المعاملة والوعود التي تربط أموال المشتري بالعمل الإداري الأساسي للمصدر.

يصبح التمييز أكثر أهمية عندما يتم فصل العملة الرقمية عن الصفقة. العملة هي الكائن الرقمي المسجل على السلسلة. الصفقة هي قرار المشتري بتمويل فريق وعد ببناء البرمجيات، وتأمين الشبكة، وخلق الظروف لاستخدام العملة. يحكم قانون الأوراق المالية علاقة التمويل هذه بينما يعتمد المشترون على العمل الموعود من الفريق.

بمجرد الوفاء بهذه الوعود، أو توقف المصدر نهائيًا عن محاولة الوفاء بها، يمكن أن ينتهي عقد الاستثمار. يمكن للمنظمين بعد ذلك التعامل مع تحويلات العملة اللاحقة بشكل منفصل عن معاملة جمع التمويل. القاعدة 400 ستحول هذا المبدأ إلى ملاذ آمن مع تقديم ملف عام وشرح مكتوب من المصدر.

ثلاثة مسارات لثلاث مراحل

يقسم الاقتراح تمويل العملات الرقمية إلى إعفاء صغير للشركات الناشئة وإعفاء أكبر لجمع التمويل بطبقتين. حدود الدولار مستعارة من قواعد التمويل الجماعي والقاعدة A، بينما قواعد الأهلية والإفصاحات أعيدت كتابتها لمشاريع العملات الرقمية.

إعفاء الشركات الناشئة

مسار الشركات الناشئة هو الأقرب إلى نسخة منظمة من بيع الورقة البيضاء المبكر. يمكن أن يدير المشروع شخص واحد أو مجموعة غير رسمية لم تشكل شركة بعد. سيقدم إشعار اعتماد على نموذج NOR وينشر المعلومات المطلوبة مجانًا على موقعه الإلكتروني بحلول وقت التقديم. أي تحديثات جوهرية يجب أن تظهر خلال 30 يومًا تقويميًا من نهاية كل عام.

يمكن للمصدر جمع ما يصل إلى 5 ملايين دولار خلال فترة واحدة تمتد حتى أربع سنوات. لا يمكنه إعادة تشغيل الساعة من خلال شركة تابعة أو عملة أخرى بخصائص متطابقة، وقوانين مكافحة الاحتيال الفيدرالية تنطبق طوال الوقت. بنهاية الفترة، سيقدم المصدر نموذج TR ويذكر ما إذا كان عقد الاستثمار قد انتهى. المشروع غير المكتمل يجب أن يصف وضعه وخططه من تلك النقطة.

الطبقة الأولى والطبقة الثانية

الطبقتان الأكبر مبنيتان بشكل أقرب إلى عروض الأوراق المالية العامة. يجب أن يكون المصدر منظمًا بموجب القانون الأميركي، وأن يدير أعماله بشكل أساسي في البلاد، وأن يحتفظ بأكثر من نصف أصوله هناك. أغلبية المديرين التنفيذيين أو أعضاء مجلس الإدارة يجب أن يكونوا مواطنين أميركيين أو مقيمين.

يمكن للمصدر قياس اهتمام المستثمرين قبل التقديم، ثم تقديم العروض بمجرد أن يكون نموذج 1-CRYPTO على نظام EDGAR. لا يمكن أن تبدأ المبيعات إلا عندما تؤهل هيئة الأوراق المالية بيان العرض. الطبقة الأولى تسمح بجمع حتى 20 مليون دولار مع بيانات مالية غير مدققة، بينما تصل الطبقة الثانية إلى 75 مليون دولار وتتطلب تدقيقًا مستقلاً.

كلتا الطبقتين تقبلان عددًا غير محدود من المشترين الأفراد. كل مشترٍ غير معتمد يمكنه استثمار ما يصل إلى 10% من الدخل السنوي أو صافي الثروة، باستخدام الرقم الأعلى، بينما المستثمرون المعتمدون لا يواجهون حدًا محددًا بالقاعدة. القانون الفيدرالي سيسمح للمشترين بإعادة بيع عقود الاستثمار المغطاة دون فترة حظر قائمة على القاعدة، على عكس العديد من العروض الخاصة.

نموذج TR يغلق عقد جمع التمويل

سيوفر نموذج 1-CRYPTO للعروض الأكبر سجلًا عامًا موحدًا. سيشرح الملف وعود المصدر، وعرض العملة وتوزيعها، وحوكمة الشبكة. كما سيغطي أمان الكود المصدري، وتضارب المصالح، وخطة البناء، والمخاطر المرتبطة بالعرض. القسم المالي سيظهر مقدار رأس المال الذي يمتلكه المصدر، وكيف أنفق أمواله، ومدة استمراره في العمل.

هذه الإفصاحات تخلق أساسًا للحكم على ما إذا كان المصدر أكمل لاحقًا العمل الذي مولّه المستثمرون. الورقة البيضاء الغامضة يمكنها تغيير أهدافها كلما تأخر المشروع. بيان العرض المقدم يعطي المشترين والمنظمين حسابًا ثابتًا لما وعد الفريق بتقديمه.

ثلاثة نماذج إبلاغ دوري

مصدرا الطبقة الأولى والثانية سيحافظان على هذا السجل حاليًا من خلال ثلاثة نماذج جديدة. نموذج 1-KC سيقدم تقريرًا سنويًا خلال 120 يومًا من نهاية السنة المالية، ونموذج 1-SC سيغطي الأشهر الستة الأولى من السنة خلال 90 يومًا، ونموذج 1-UC سيبلغ عن أحداث محددة خلال أربعة أيام عمل. يستمر الإبلاغ طالما أن عقد الاستثمار موجود، مع مراعاة قواعد التعليق والإنهاء في الاقتراح.

القاعدة 400 توفر نقطة النهاية. يجب على المصدر إكمال أو إيقاف نهائيًا كل جهد إداري أساسي مثّله أو وعد بالقيام به. كما سيشهد أنه لا يقدم أي وعد جديد وليس لديه نية لمواصلة هذا العمل للعملة.

سيقدم المصدر بعد ذلك نموذج TR على نظام EDGAR مع وصف للعقد والعملة. سيتضمن الملف شهادته وتحليلًا داعمًا مفصلاً بما يكفي لمستثمر عاقل لفهمه. يبدأ الاعتماد عندما تستوفى الشروط ويُقدَّم النموذج. لا تزال هيئة الأوراق المالية قادرة على الاعتراض على ملف يسيء وصف ما أنجزه الفريق أو ما زال يعد به.

الوصول إلى السنة الرابعة ينتهي فقط بإعفاء الشركات الناشئة. القاعدة 400 ما زالت تتطلب من المصدر إكمال أو إيقاف عمله الأساسي قبل أن ينطبق الملاذ الآمن. الفريق الذي يستمر في الإعلان عن ترقيات رئيسية تحت سيطرته سيجد صعوبة في التوفيق بين هذه الوعود وشهادة أن دوره الإداري انتهى.

حدود الملاذ الآمن

الملاذ الآمن له أيضًا حدود قانونية محددة. يغطي مصطلح “عقد الاستثمار” بموجب قانون الأوراق المالية وقانون البورصة كما تديره هيئة الأوراق المالية. العملة التي تعمل بشكل منفصل كسهم أو سند أو نوع آخر مدرج من الأوراق المالية تتطلب تحليلًا خاصًا بها. الأطراف الخاصة يمكنها أيضًا الضغط برأي مختلف في المحكمة، والمصدرون يحتفظون بخيار الاعتماد مباشرة على اختبار Howey دون استخدام القاعدة 400.

قد يحدد الكونغرس في النهاية تقسيم السلطة الأوسع بين هيئة الأوراق المالية ولجنة تداول العقود الآجلة في تشريع. تنظيم الأصول المشفرة يعمل على مستوى واحد تحت هذه الحدود. يوفر النماذج، وحدود العروض، وقواعد التجزئة، والتقارير العامة، ونقطة النهاية القانونية التي سيستخدمها مصدر العملة في الممارسة العملية.

سقف 75 مليون دولار سيحظى بالاهتمام، لكن دورة الحياة الكاملة هي ما يعطي الاقتراح قيمته. المشروع يمكنه دخول السوق الأميركية بإفصاحات مكتوبة لشبكة عملات رقمية. يمكنه إبقاء المشترين على اطلاع بينما يؤدي الفريق المؤسس العمل الموعود، ثم إغلاق علاقة الأوراق المالية من خلال ملف عام بعد أن يكمل الفريق هذا العمل. هذا سيعطي تمويل العملات الرقمية طريقًا قانونيًا قابلًا للتكرار من البيع الأول إلى التداول المستقل.

الأسئلة الشائعة

س: ما هو مبلغ التمويل الذي يمكن جمعه بموجب القاعدة الجديدة المقترحة؟
ج: تسمح القاعدة بجمع تمويل يصل إلى 5 ملايين دولار للشركات الناشئة من خلال الإعفاء الصغير، و20 مليون دولار في الطبقة الأولى، و75 مليون دولار في الطبقة الثانية مع متطلبات تدقيق مستقلة للطبقة الأعلى.

س: متى يمكن اعتبار عقد الاستثمار منتهيًا؟
ج: ينتهي عقد الاستثمار عندما يكمل المصدر جميع الأعمال الإدارية الأساسية التي وعد بها أو يوقفها نهائيًا، ويقدم نموذج TR على نظام EDGAR مع شهادة موقعة وتحليل داعم للمستثمرين.

س: هل يمكن للمشاريع غير الأميركية استخدام هذه القاعدة الجديدة؟
ج: لا، يجب أن يكون المصدر منظمًا بموجب القانون الأميركي، ويدير أعماله بشكل أساسي في البلاد، ويحتفظ بأكثر من نصف أصوله هناك، مع أغلبية من المديرين التنفيذيين أو أعضاء مجلس الإدارة من المواطنين أو المقيمين الأميركيين.